Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSRD (EU-Richtlinie)

ESG-Aspekte in der Managementvergütung (Nachhaltige Environmental, Social & Governance-Ziele

Vorstandvergütung

Zur bisherigen gesetzlichen Entwicklung der gesetzlichen Änderungen der Vorstandvergütung und deren Bedeutung berichteten wir bereits zuvor in diesem Artikel.

Bislang sieht das deutsche Aktienrecht für börsennotierte AGs eine Vergütungsstruktur vor, die auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Eine “mehrjährige Bemessungsgrundlage“ der variablen Vergütung in Managementpositionen soll eine Fokussierung auf kurzfristige Gewinne verhindern, um so unverhältnismäßige Risiken für den langfristigen Bestand des Unternehmens zu vermeiden. Die Angemessenheit der Vergütung sollte mit der Änderung des § 87 Abs. 1 S. 2 AktG durch eine „nachhaltige“ und „langfristige“ Ausrichtung sichergestellt werden.

Nachhaltigkeitsberichterstattung durch CSRD

Im Zuge der EU-Richtlinie 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) werden die sog. ESG-Kriterien (Environmental, Social, Governance) für eine umweltfreundliche, soziale und gute Unternehmensführung erstmals kodifiziert. Durch die Richtlinie wird eine Nachhaltigkeitsberichterstattung (ab Berichtsjahr 2024 für besonders große und umsatzstarke Unternehmen, für die übrigen bis 2028 gestaffelt) verpflichtend eingeführt. Die EU-Vorgabe war bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Ein Gesetzentwurf für die Umsetzung in Deutschland liegt seit März 2024 vor (Referentenentwurf). Nach einer Reihe von Stellungnahmen wurde nunmehr am 24. Juli 2024 der (geänderte) Regierungsentwurf (Reg-E) veröffentlicht. In § 289c Reg-E „Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts“ sind nach dessen Abs. 2 u.a. folgende Angaben zu machen:

• 3. eine Beschreibung der Rolle der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten zur Wahrnehmung dieser Rolle oder ihres Zugangs zu solchem Fachwissen und solchen Fähigkeiten,“
• „5. Angaben über das Vorhandensein von mit Nachhaltigkeitsaspekten verknüpften Anreizsystemen, die Mitgliedern der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorganen angeboten werden“

Nach Inkrafttreten des Gesetzes werden die ESG-Berichtskriterien für den „Nachhaltigkeitsbericht“ praktisch auch für die Vergütungsfestsetzung des Managements eine zunehmende Rolle spielen.

ESG-Nachhaltigkeitskriterien

Eine weitere gesetzliche Konkretisierung der Nachhaltigkeitsanforderung für die Vorstandsvergütung ist auch im Reg-E weiterhin ausgeblieben.

Die Praxis verstand es zuvor schon so, dass bei der Vorstandsvergütung neben rein finanziellen Leistungsindikatoren zusätzlich weiche, d.h. soziale und ökologische Kriterien zu berücksichtigen seien. Nichtfinanziellen Kriterien sind etwa:

• Rohstoff- und Energieeffizienz
• Investitionen in Entwicklung und Forschung
• Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit
• Bildung finanzieller Rücklagen
• Verbesserung des Risikomanagements

Die sog. drei Säulen der Nachhaltigkeit (ökologische, ökonomische und soziale Ausrichtung) sind inzwischen unter der Abkürzung „ESG“ bekannt und europarechtlich kodifiziert: Die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ab Berichtsjahr 2024 für besonders große und umsatzstarke Unternehmen, für die übrigen bis 2028 gestaffelt) bezieht sich nach aufgrund der EU-Richtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) auf die folgenden Kriterien mit Nachhaltigkeitsbezug:

• Angaben zu den 6 Umweltzielen der EU (Environmental)
  • Klimaschutz
  • Anpassung an den Klimawandel
  • Schutz der Wasser- und Meeresressourcen
  • Übergang zur Kreislaufwirtschaft
  • Bekämpfung der Umweltverschmutzung
  • Erhalt und Wiederherstellung der Biologischen Vielfalt und der Ökosysteme
• Angaben zu gesellschaftlichen Aspekten (Social)
• Angaben zu Aspekten der Unternehmensführung (Governance)